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はらだ事務所通信

会社法２（第１回）
2010/01/22　vol.79

こんにちは。メルマガ担当の尾薗です。
今日から、新しい連載がスタートします。
以前、連載でお送りした「会社法」の続編で、「株式会社」についてお送りします。
「株式会社」は耳慣れた言葉ですが、勉強してみると、とても奥が深いです。
３回にわたってお届けいたしますので、是非ご一読下さい。

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連載
?会社法２（第１回）?

以前このメルマガで「会社法１」という連載を掲載させていただき、会社制度全般についてご説明させていただきました。
今回からその続きとしまして、皆様にも馴染み深い「株式会社」の概要と、株式会社の設立について３回にわたって連載いたします。

【株式会社の意義】
（１）株式会社の役割
株式会社は、大規模な事業を営むことを予定した会社です。そのため、会社法では多くの人から資金を集める構造になるよう、様々な観点から規整（整えること）が設けられています。

（２）株式会社の特徴
(a)株式
株式会社では、資金調達の単位を細分化して出資者を募ります。少ない資金での参加を可能にすることで、多数の人の出資を集めるためです。
出資した人には株主という地位を与えられます。この地位は、出資した人がどんな人かは関係なく、株式の種類・数で決まります。統一的地位にすることで、多数の人と会社との法律関係を簡便に処理するためです。

(b)株式の間接有限責任
前回の連載でも触れましたが、株主は会社に対して、出資することとなった株式の価額を支払う責任を負うだけで、他に何ら責任を負うことはありません（有限責任）。会社の債権者に対して何ら責任を負いません（間接責任）。多数の人が安心して会社に資本参加できるようにするためです。

(c)資本の原則
株主は間接有限責任しか負わないため、会社の債権者が債権を回収するためには、会社の財産だけしか期待することができません。そこで会社法は、日々変動する会社財産に対して一定の基準を設け、確保するよう規整しています。この基準となる金額が「資本金」です。

(d)所有と経営の分離
株式会社の大きな特徴です。本来、会社の経営は、会社の所有者が行うものですが、株式会社の場合、共同所有者である株主は多数にのぼるため、事実上共同経営は不可能です。また、株主は間接有限責任しか負わないため、一般的に会社経営ではなく、配当金や株式の売買などの投資の成果に興味があります。そこで株式会社では、経営は専門家である取締役に委ねられています。株主は、取締役が不適切な経営をして損失を出さないよう監視し、必要に応じて意見する権利を持つだけです。

【株式会社の主な分類】
株式会社はその特徴によって、以下のような分類がされます。
（１）公開会社と閉鎖会社
会社の株式を自由に売買できるかどうかで、「公開会社」と「非公開会社（閉鎖会社）」に分けられます。

(a)公開会社
「公開会社」は、株主が株式を譲渡する際に会社の承認がいらない株式会社のことを言います。第三者の参加がしやすく、多数の人がかかわる可能性があることから、会社法上、様々な規整が設けられています。

(b)非公開会社（閉鎖会社）
株主が株式を譲渡する際に会社の承認が必要な株式会社のことを「非公開会社」とか「閉鎖会社」と言います。第三者の参加を規制するため、株主に変動が少ないと考えられることから、会社法上、公開会社とは異なる規整が設けられています。

（２）大会社とそれ以外の会社
最終事業年度の貸借対照表上の資本金の額が５億円以上、又は負債が２００億円以上の株式会社を「大会社」と言います。取引に関して影響が大きいことから、監査強化など一般の株式会社よりも厳格な規制を受けます。

以上、今回は株式会社とはどんなものかということをご説明いたしました。
次回より株式会社の設立について掲載いたします。
（福本）

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